債轉股如何操作，債轉股定義、流程、優(yōu)點及相關案例

　　債轉股作為處理企業(yè)壞賬的一種可選方式，能夠提高企業(yè)的長期盈利能力，并對產業(yè)進行結構性改造，因此受到市場的廣泛關注。債轉股在股市中也曾經是一個熱點，今天贏家財富網給大家分享一下債轉股是什么，債轉股如何操作、私募基金參與的方式以及債轉股的經典案例。

　　債轉股定義

　　當企業(yè)負債累累、資不抵債、無力償還時，原銀行與企業(yè)之間的債權債務關系可以通過國家設立的財務管理公司轉化為股權與產權的關系。簡而言之這是將公司債務人轉化為公司股東、將債權轉化為股權的過程，也是公司債務重組的一種特殊方式。債轉股是什么意思當時進行過講解。

　　早在1998年，債轉股在中國實施了一段時間，使許多國有企業(yè)得以重生。但債轉股的目標僅限于具有一定規(guī)模和良好發(fā)展前景的企業(yè)，因負債發(fā)展有限、額度有限、檢查嚴格有相關規(guī)定，只能達到債轉股之前的標準。債轉股條件和具體流程：

　　1、禁止將下列企業(yè)作為市場化的債轉股對象：

　?。?）惡意逃廢企業(yè)債務的行為。

　?。?）債權債務復雜、不明的企業(yè)。

　?。?）可能有助于擴大過剩產能和增加庫存的企業(yè)。

　　（4）沒有扭虧希望，已經失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”。

　　2、債轉股的具體形式

　　實施機構實行市場化債轉股除非國家另有規(guī)定，銀行不得直接將債權轉讓給股權銀行將債權轉換為股權應通過將債權轉讓給實施機構實現(xiàn)，實施機構將債權轉換為目標企業(yè)股權。

　　3、一般來說，它包括以下過程：

　　債轉股如何操作、運營模式

　　債轉股本身并不復雜在運營中，可以根據(jù)不同企業(yè)的條件和要求采取不同的措施，盡可能減少交易環(huán)節(jié)和成本，避免與系統(tǒng)發(fā)生沖突。

　?。?）債轉股合并新股發(fā)行：對于未改制并在債轉股上市的企業(yè)，債權人可以作為出資參與債務人的股份制改造，將債權轉換為股權并通過新股發(fā)行實現(xiàn)。

　?。?）股權轉讓：控制債轉股企業(yè)控制股權轉讓往往意味著改變企業(yè)的發(fā)展方向和主營業(yè)務，這是企業(yè)重組的重要方式之一。

　　（3）三角置換：債權人用債權置換債務人持有的第三方企業(yè)的股權或債權，包括債權轉移到股權后的置換當債務人自身資產質量較差，債權人不能接受其債權轉移到股權，時，如果債務人持有股權或其他企業(yè)的債權，三角置換債轉股可以達到其目的。

　?。?）債權出質股權：當企業(yè)債務到期不能清償時，債務人以企業(yè)的等值股權作為抵押物，在到期時收回對債權資產的占有。如果債務人不履行合同，債權人有權處分質押的股權這種方式不同于股權直接轉讓債權。質押期間，質押股份的股東未發(fā)生變化。債務人仍然是這部分股份的名義所有者，但不享受這部分股份的股息。而是作為期末向質權人清償債務的利息。質押期滿后債務人仍不能清償債務，質權人處分股份時，債權才能轉讓給股權或股權拍賣。

　　這種方法的優(yōu)點是，債務人可以在不失去股權；名義控制權的情況下推遲債務清償期限。債權人在延長期限內有利息收入來源，在股權分配之前不會立即失去債務償還權，這比立即將債權轉讓給股權更靈活。其不足之處在于適用范圍小，只適用于企業(yè)維持正常的經營活動，現(xiàn)金流入固定，短期債務清償危機。

　　（5）債權回購股權：企業(yè)債務到期不能立即清償時，債權人與債務人雙方簽訂“股權回購協(xié)議”，債權人以所持債權的形式購買債務人的等值股權（協(xié)議期內不辦理股本或股權的變更手續(xù)）。轉換價格以剔除這部分債務后的凈資產值為基礎，同時約定回購期限和債務人的回購價格。回購價格的確定有兩種方式。一是確定資金，的時間價值和機會成本，通常應以年利率表示；第二，規(guī)定以與日到期金額相同的股權凈資產值作為回購價格。

　　在上述五種方式中，第一種方式適合企業(yè)或項目在日，經營良好，但由于企業(yè)或項目負債經營，利息負擔較重，影響經營效果。通過債轉股，改善資產負債表和減輕利息負擔的壓力后，可以實現(xiàn)有一定資本運作的企業(yè)或項目上市。其優(yōu)點是可以以較好的企業(yè)形象上市，資金周轉時間不長；

　　模式三適用于債轉股沒有上市潛力，但持股期限也已上市的企業(yè)。對于未清償企業(yè)的股份或債務，資產管理公司可以替代債務人持有的第三方股權或債權，以達到變現(xiàn)的目的；

　　方法4和5比前三種方法更靈活，可以享受優(yōu)先償還債權的權利，在債權不能及時履行時獲得股權的擔保。與以前的增持方式相比，方法4和5不增加企業(yè)股份總數(shù)，大股東沒有失去控制權的危險。因此，具體到不同的公司，在債轉股應該根據(jù)目的、財務狀況、經營狀況以及相關方的相關背景綜合考慮采用哪種方式。

　　債轉股目標企業(yè)

　　根據(jù)監(jiān)管文件，執(zhí)行機構希望幫助債務負擔重、經營困難但前景光明的企業(yè)。

　　從早期的債轉股案例來看，大多數(shù)實施債轉股的公司都具有以下特點：

　　1、鋼鐵、有色金屬等強循環(huán)產業(yè)；

　　2、集團公司有上市子公司；

　　3、集團公司資產負債率高資產負債率傳導到上市公司主體；

　　4、公司盈利有改善跡象或潛力或擁有優(yōu)質資產；

　　5、從債務結構來看，并沒有重點關注某幾類債務，長期債務占比相對較低。

　　根據(jù)《關于市場化銀行債券轉股權指導意見》債轉股目標企業(yè)選擇標準和債轉股具體案例，具有以下特征的企業(yè)有望成為債轉股目標企業(yè)。

　　1、行業(yè)：周期性行業(yè)、戰(zhàn)略性新興行業(yè)；

　　2、資產負債率：債務負擔重，但債權債務關系明確；

　　3、企業(yè)資質：資產質量高、預期未來利潤提高的企業(yè)；

　　4、企業(yè)重要性：大型、本地區(qū)、本行業(yè)重要企業(yè)；

　　5、經營狀況：企業(yè)近兩年盈利能力差，經營現(xiàn)金流持續(xù)流出。

　　在選擇債轉股申奧時，會經過企業(yè)、銀行，執(zhí)行機構等各方的詳細調整、論證和博弈，難以量化，需要具體案例分析。但是，有循環(huán)產業(yè)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、優(yōu)質資產、主導產業(yè)、對未來利潤有更好預期的受困公司更容易獲得青睞。

　　私募股權基金參與債轉股的幾種方式

　　1、成立資產管理公司

　　私募股權公司可以參與成立資產管理公司，也可以通過資產管理公司直接參與債轉股。

　　2、作為債轉股基金的出資人，

　　大型企業(yè)因購買債權所需資金巨大而實施債轉股，時，實施機構往往采用“子公司設立基金”的方式，而私募基金可以作為出資人參與基金，獲得投資回報。

　　3、發(fā)起成立基金經理

　　在中國證券基金業(yè)協(xié)會注冊的私募基金管理人可以發(fā)起設立私募基金，并對其投資的資產進行管理。

　　4、受托管理債轉股資產

　　私募機構可以充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，以資產證券化的形式為資產管理公司提供配套服務。通過發(fā)起和管理不良資產基金，將轉換后的資產管理公司股權打包接收管理后提取，賺取管理費和轉讓收入。

　　5、轉換后轉讓資產管理公司的股權

　　資產管理公司實施債轉股，協(xié)議后，推出股權的方式包括首次公開募股、在新三板上市、并購或直接轉讓給其他收購者。私募基金擅長投資管理和退出。他們獲得資產管理公司的股權，整合后退出盈利。

　　6、為債轉股實施計劃提供咨詢服務

　　在實施過程中債轉股，私募機構可以作為一個獨立的第三方平臺，協(xié)調這些多個債權人之間的關系。

　　債轉股案例

　　1、相關背景

　　長航鳳凰：其主營業(yè)務是干貨運輸，是中國最大的專門從事內河干散貨運輸?shù)钠髽I(yè)。但在2011-2012年，造船業(yè)連續(xù)兩年虧損，受到“退市風險警示”處理，2013年達到資不抵債。

　　后來其債權人南通天益船用燃料供應有限公司和珠海亞門節(jié)能產品有限公司以無法清償?shù)狡趥鶆?、資產不足以清償全部債務為由，向湖北省武漢市中級人民法院申請重組長航鳳凰。

　　2、整改措施

　　2014年2月25日，長航鳳凰披露重組方案，以長航鳳凰現(xiàn)有總股本為基礎，按每10股5股的比例實施資本公積轉股票，轉股本總額337361152股。轉讓的股票將不會分配給原股東，但將在經理的監(jiān)督下部分用于支付長航鳳凰的各種債務和費用。

　　3、恢復上市后

　　2015年12月18日，長航鳳凰首日交易情況恢復上市。長航鳳凰開盤18元，當日股價飆升至21.6元，最終收于21.2元，漲幅1154%。當日交易量3.3億股，成交額65.64億元，遠超132家債權人45.74億元的普通債權總額。

　　最后經過長航鳳凰的一系列裁員、資產清算和運營，公司避免了破產清算，給了公司繼續(xù)經營的機會，公司的信用質量大大提高。但是并不是所有的企業(yè)都能“起死回生”。債轉股涉及到股權以及債券的轉換，有非常大的不確定性，出現(xiàn)這樣的企業(yè)之后需要了解相關的風險以及實施條件。

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