股份制公司怎樣制定企業(yè)改革方案

　　企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)，應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合各中介機(jī)構(gòu)的初步盡職調(diào)查結(jié)果，制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案。

　　一、選擇合適的掛牌主體

　　合適的掛牌主體應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定的掛牌條件。

　　1.掛牌主體應(yīng)突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，在掛牌主體內(nèi)應(yīng)包括主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)，使其具備完整的業(yè)務(wù)體系和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

　　2.掛牌主休的選擇應(yīng)有利于消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保持獨(dú)立性;掛牌企業(yè)應(yīng)對(duì)同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，并對(duì)存在的不可避免的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范。

　　3.掛牌主體的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)具有連續(xù)性。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時(shí)不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計(jì)算。

　　4.掛牌主體應(yīng)該在改制時(shí)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，明確進(jìn)人股份公司與未進(jìn)入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

　　二、確定改制重組工作的主要內(nèi)容

　　確定掛牌主體后，還可能涉及以下方面的工作。

　　1.業(yè)務(wù)重組：根據(jù)擬掛牌主體的業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)，對(duì)企業(yè)人員進(jìn)行分流、安置，確保進(jìn)入擬掛牌主體的人員尤其是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)人員的適格性和獨(dú)立性。

　　2.人員重組：根據(jù)擬掛牌主體的業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)，對(duì)企業(yè)人員進(jìn)行分流、安置，確保進(jìn)人擬掛牌主體的人員，尤其是董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)人員的適格性和獨(dú)立性。

　　3.資產(chǎn)正組：根據(jù)擬掛牌主體的選擇結(jié)果以及對(duì)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果和審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬和處置。

　　4.財(cái)務(wù)重組：擬掛牌主體必須使用獨(dú)立的銀行賬戶，形成獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并配備獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員。

　　5.機(jī)構(gòu)重組：擬掛牌主體應(yīng)擬定董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層以及各職能部門(mén)的設(shè)置，通過(guò)制度安排確保相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　6.股東結(jié)構(gòu)調(diào)整：在股份制改造前，須對(duì)擬掛牌主體原有股東進(jìn)行重新確定，確保股份有限公司的發(fā)起人股東的股權(quán)清晰，不存在潛在糾紛。如果有需要，可在此階段考慮引人新的戰(zhàn)略投資者。