如何在新三板完成企業(yè)間的并購

　　企業(yè)并購，可以作為收購企業(yè)取得被收購方控制權的一種手段，也可以作為在先投資者獲利退出的一種形式。企業(yè)并購一般表現(xiàn)為收購企業(yè)以貨幣、有價證券或其他形式購買被收購企業(yè)的部分或全部股權或資產(chǎn)。

　　從并購對象來分，企業(yè)間的并購可分為上市公司的并購和一般企業(yè)的并購。上市公司的并購受到《證券法》、《上市公司收購辦法》等法律法規(guī)的嚴格控制，收購的程序較為復雜，相應的監(jiān)管也較為嚴格。新三板掛牌公司并非上市公司，甚至不是公眾公司，對這類公司進行的并購，就目前來看仍屬于一般企業(yè)的并購，只是在操作程序上存在一定的特殊規(guī)定。

　　從并購標的來分，企業(yè)間的并購可分為股權收購和資產(chǎn)收購。依規(guī)定，園區(qū)公司一且實現(xiàn)掛牌，其所有的股權交易都必須由主辦券商代辦。相應地，股權收購也就必須在交易系統(tǒng)中完成。而關于資產(chǎn)收購，《試點辦法》中尚沒有專門的規(guī)定。

　　(一)掛牌公司的并購規(guī)則

　　《試點辦法》第七十四條規(guī)定：“掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)垂組、并購等事項時，應由主辦券商進行督導并報協(xié)會備案。”由此我們可以理解，這里的“并購”包含了股權收購和資產(chǎn)收購的情形，它們都需要在主辦券商的督導下進行，并且受到協(xié)會的備案監(jiān)管。該規(guī)定在另一方面也說明，新三板企業(yè)的并購已經(jīng)在制度層面上得到了認可。

　　監(jiān)管部門對新三板掛牌公司的并購監(jiān)管，除了上述規(guī)定之外，并無其他規(guī)則限制。可見，掛牌公司的并購方式可以是多樣的，包括現(xiàn)金收助、股權置換、間接控股、債券轉(zhuǎn)股、承偵式并購等多種常見的模式。

　　(二)掛牌公司的并購程序

　　相比于一般的股權轉(zhuǎn)讓，企業(yè)并購更加看重對掛牌公司的盡職調(diào)查，包括對掛牌公司的現(xiàn)場調(diào)查、行業(yè)前景分析等，然后根據(jù)這些調(diào)查結果做出項目初步分析，并對收購的可行性進行論證。如果收購是可行的，收購方常常會聘請第三方中介機構介人，例如聘請律師調(diào)查掛牌公司是否在股權擔保、重大資產(chǎn)、勞動關系等方面存在隱患;聘請會計師事務所對掛牌公司進行財務審計，以便在收購時作為股權定價的參考。當然，收購方還可以按照自己的意愿對企業(yè)的諸多方面加以了解，并結合調(diào)查結果對收購企業(yè)的股權估值定價。

　　完成并購前調(diào)查后，掛牌公司的收購程序在股權收購和資產(chǎn)收購之問有所區(qū)分。

　　掛牌公司的股權收購過程，實際上是一種特殊的股份轉(zhuǎn)讓，操作流程與前文中的股份轉(zhuǎn)讓流程沒有實質(zhì)區(qū)別。一旦特殊股東的股份得以全部解禁，掛牌公司就能夠在新三板實現(xiàn)其股份的全流通，股權投資者們即可以通過主辦券商代辦股份報價轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)股權收購。除了主辦券商的督導和協(xié)會的備案，掛牌公司股權收購與一般企業(yè)股權收購的不同之處還在于其交易信息的披露程度，股份交易數(shù)址、價格、時間等信息都將在信息平臺上予以體現(xiàn)。

　　掛牌公司的資產(chǎn)收購過程與一般企業(yè)的資產(chǎn)收購較為相似，需要經(jīng)過資產(chǎn)評估、資產(chǎn)定價、資產(chǎn)交接等程序。與股權收購不同的是，資產(chǎn)收購無須借助主辦券商代辦，也無須通過交易系統(tǒng)完成，只是在資產(chǎn)價格等方而需要接受主辦券商的督導和協(xié)會的備案監(jiān)鐘。必要時，主辦券商還可提請協(xié)會暫停掛牌公司的股份交易，避免股價的異常波動。

　　另外需要注意的是，掛牌公司的并購還有可能與其定向增發(fā)結合，即股權收購的標的是公司的新增股份。